tel. +48 22 55 40 730, e-mail: uott(at)uott.uw.edu.pl

Jak założyć spółkę spin-off

Jak Zalozyc spin-off

 

Aby stworzyć spółkę spin-off trzeba mieć pomysł!

Pomysł taki powinien dawać możliwość utworzenia z niego powtarzalnego procesu – nie projektu. Opracowanie samej technologii nie wystarczy do utworzenia spółki, ale opracowanie technologii, w oparciu o którą można oferować na rynku usługę skierowaną do wielu podmiotów i to wielokrotnie już tak.

Czyli zakładamy firmę, kiedy mamy pomysł na rozwiązanie, które można oferować na rynku innym podmiotom oraz chcemy się zająć tym oferowaniem.

Jeżeli natomiast mamy pomysł na nowe rozwiązanie lub już je opracowaliśmy, ale nie chcemy go aktywnie oferować na rynku lepszą wydaje się droga licencyjna. Wtedy UOTT pomaga w znalezieniu partnera biznesowego i pośredniczy w zawarciu umowy licencyjnej pomiędzy UW, a firmą kupującą licencję.

Jeżeli bliższy jest nam wariant utworzenia spin-off wtedy najlepiej postępować wg poniższego planu:

  1. Zgłoszenie do UOTT chęci konsultacji na temat utworzenia spin-off (telefonicznie, mailowo);
  2. Spotkanie informacyjno-konsultacyjne z pracownikami UOTT na temat możliwości rozwoju pomysłu i perspektyw komercjalizacyjnych;
  3. Przydzielenie przez UOTT doradcy, który będzie pomagał na wszystkich etapach zakładania spółki;
  4. Przygotowanie koncepcji działania spółki w formie prezentacji, we współpracy z doradcą z UOTT. Prezentacja ta powinna zawierać przede wszystkim:
    1. Przedmiot i sposób działania spółki
    2. Opis usług lub produktów przyszłej spółki
    3. Informacje o inicjatorach założenia spółki
    4. Informacje biznesowe
      1. Na jakim rynku spółka będzie działać
      2. Jakie przychody przewiduje spółka przez pierwsze dwa lata działania
      3. Jakie koszty będzie ponosić spółka przez pierwsze dwa lata działania
      4. Jak będzie finansowana działalność spółki w pierwszej fazie.

    (przygotowanie prezentacji jest najbardziej pracochłonnym elementem zakładania spin-off, zajmuje najczęściej ok. 30 dni. Prezentacje mają ok. 30 slajdów – UOTT pomaga w jej opracowaniu)

  5. Zaprezentowanie informacji opisanych w p. 4 na spotkaniu z przedstawicielami Uniwersytetu – zarządem spółki UWRC. (Spółka UWRC została powołana przez JM Rektora w celu obejmowania udziałów w spółkach spin-off, UW jest wyłącznym udziałowcem spółki);
  6. Podjęcie decyzji przez Zarząd UWRC w sprawie przystąpienia do spółki;
  7. Poinformowanie JM Rektora przez UWRC o decyzji powołania spółki i przekazanie prezentacji, o której mowa w p.4;
  8. Podpisanie u notariusza umowy spółki pomiędzy naukowcem/zespołem naukowym a UWRC.
  9. Rejestracja spółki w KRS i rozpoczęcie działalności.

Do powstania w Polsce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne są:

  1. zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (w momencie zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, podmiot który może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, a także zdolność sądową i procesową (spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników);
  2. wniesienie kapitału zakładowego spółki (powinien wynosić co najmniej 5 000,00 zł, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50,00 zł*,
  3. powołanie zarządu (pierwszy zarząd może być w treści umowy spółki,
  4. wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez właściwy dla siedziby spółki sąd rejestrowy.

W celu zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki następujące dokumenty:

  1. wnioski rejestrowe według urzędowych wzorów (w załączniku)
  2. dowód wniesienia opłaty sądowej w wysokości 500,00 zł za wpis i 100,00 zł za ogłoszenie w MSiG,
  3. umowę spółki sporządzoną w formie aktu notarialnego,
  4. listę wspólników, w której należy podać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a w przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółkę jednoosobową także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
  5. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
  6. dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki (najlepiej powołać zarząd w umowie spółki),
  7. zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o KRS do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów dołączyć należy zgodę tych osób na powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli (i) wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania, lub (ii) zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Po zarejestrowaniu przez KRS spółki z o.o., sąd wystąpi do GUS i Urzędu skarbowego o nadanie nr REGON i NIP. W terminie 21 dni od daty zarejestrowania spółki w KRS, należy złożyć w urzędzie skarbowym formularz NIP-8 zawierający dane uzupełniające podatnika. Jeżeli spółka zamierza już od początku swojej działalności rozliczać VAT, to jej zarząd musi złożyć oddzielny wniosek w urzędzie skarbowym, tj. formularz VAT-R.

Spółka ma obowiązek dokonać odpowiednich zgłoszeń w zakresie ubezpieczeń społecznych w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika; ZUS utworzy konto płatnika składek i sporządzi za spółkę dokumenty zgłoszeniowe związane z zatrudnieniem pracownika pod warunkiem, że wniosek do KRS został wypełniony prawidłowo, a wniosek NIP-8 zostanie złożony w urzędzie skarbowym w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki;

Zestawienie przykładowych kosztów związanych z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 5.000,00 zł

 opłata sądowa  500 zł
Od 1 lipca 2011 r. koszt opłaty sądowej to 500,00 zł, 100 zł to koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
 opłata za ogłoszenie w MSiG  100 zł
Od 1 lipca 2011 r. koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100,00 zł
 taksa notarialna  160,00 zł
przy kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 zł taksa notarialna obliczana jest według stawki 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł, co daje kwotę 160 zł
 VAT od taksy notarialnej  36,80 zł
(23% VAT od taksy notarialnej) = 36,80 zł.
 podatek od czynności cywilnoprawnej  21 zł
obliczona według stawki 0,5% od wartości kapitału zakładowego, od którego odliczyć można pobraną przez notariusza taksę (196,80 zł), opłatę sądową za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG (600 zł). W sumie kwota PCC do zapłaty to 21 zł.00 zł
 Od 15 stycznia 2015 r. do wniosków o ujawnienie w KRS danych o reprezentantach podmiotu rejestrowego nie trzeba dołączać ich wzorów podpisów
 Od stycznia 2015 roku brak obowiązkowej opłaty za rejestrację na VAT-R
 RAZEM  817,80 zł

UWAGA: W przypadku jednoosobowego zarządu lub łącznej reprezentacji, przy podpisywaniu umowy o pracę członka zarządu ze spółką w imieniu spółki musi działać pełnomocnik powołany do tego celu przez zarząd spółki.

Kapitał zakładowy

* Co w praktyce oznacza wniesienie kapitału zakładowego. Jakie czynności należy w tym celu wykonać?

Kapitał zakładowy ta abstrakcyjna wielkość, która funkcjonuje w bilansie po stronie pasywów. Po stronie aktywów kapitałowi zakładowemu odpowiadają wkłady pieniężne, czy też rzeczowe, wniesione przez wspólników. W praktyce zatem jest to majątek spółki. Należy jednak pamiętać, że ten majątek może być zmieniany w inne wartości majątkowe. Czym innym jest więc formalnie kapitał zakładowy, czym innym realny majątek spółki. Przepisy nie określają maksymalnego pułapu kapitału zakładowego, decyzja w tym zakresie należy do wspólników. Określając jednak jego wartość wspólnicy powinni pamiętać, że kapitał musi zostać pokryty w całości czy to wkładami pieniężnymi czy to aportami.

Kapitał zakładowy może zostać pokryty wkładem pieniężnym bądź niepieniężnym (aport).

Przepisy nie przewidują określonej formy wniesienia wkładu pieniężnego, jednak praktycznie istnieją dwie formy: gotówkowa (przeniesienie własności znaków pieniężnych na spółkę) i bezgotówkowa (przelew bankowy). Jednak wymogiem jakie stawia prawo jest to, aby zarząd spółki mógł tymi wkładami dysponować i zostały one faktycznie przeniesione na spółkę. Najlepszym, modelowym wręcz, sposobem wniesienia wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy jest otwarcie rachunku bankowego oraz wyegzekwowanie od wspólników przelewu środków na rachunek bankowy sp. z o.o. w organizacji.

Wkładem niepieniężnym mogą być wartości niematerialne (prawa) lub po prostu rzeczy. Wniesienie aportu oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu – tym samym przeniesieniu podlega w zasadzie własność danej rzeczy. Przedmiotem aportu mogą być nie tylko ruchomości czy nieruchomości (a w zasadzie ich prawa własności), ale także przysługujące wspólnikom wierzytelności czy nawet całe przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 158 KSH, jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Przede wszystkim należy pamiętać, aby kapitał zakładowy nie może być niższy od progów minimalnych tj. 5 000 zł w przypadku sp. z o. o.


Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej jak założyć spółkę spin-off, zadzwoń.

Renata OlejnikRenata Olejnik
Kierownik Biura ds. Patentów
tel. (22) 55 40 712, pok. 1.120
e-mail: rolejnik@uott.uw.edu.pl
Piotr MusiałPiotr Musiał
Biuro ds. Patentów
tel. (22) 55 40 747, pok. 1.120
e-mail: pmusial@uott.uw.edu.pl
Jacek SztolcmanJacek Sztolcman
Kierownik Inkubatora UW
tel. (+48) 795 215 410, pok. 1.121
e-mail: j.sztolcman@uott.uw.edu.pl